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会议已经持续一整天,虽然已经是深夜,但是没有一名与会者提出休会,因为再过几个小时,fn公司大限就将到来。
是破产,还是继续经营,就得看这次会议的结果。
四个大股东里面,有三个没变,在原本属于bae系统公司的位置上,坐的是d&f公司的市场与投资部经理。
不是瑟琳娜,是高峻。
上午,在高峻表示无法接受之后,由大股东为fn公司融资的提议被否决,准确的说是直接废除。
虽然只有15%的股份,但是按照董事会的规章,大股东有一票否决权。
也就是说,任何涉及公司股份分配的问题,都必须获得所有大股东的支持,而融资必然影响股份分配。
下午,高峻再次否决了由h&k公司提出来的“信誉担保贷款”融资办法。
随后,瓦伦区政府的代表否决了由giat集团裁员方案。
在一个又一个提议相继被否决之后,剩下的路只有一条,即某个或者某些大股东溢价出售持有的股份。
理论上,这个大股东只能是瓦伦区政府。
很简单,德国集团控股公司、giat集团与bae系统公司在收购fn公司股份时,跟瓦伦区政府签署了限制协议,即只能把股份出售给瓦伦区政府,不能卖给包括其他大股东在内的第三方。
当初设定这个限制,就是要保证fn公司是比利时的资产。
其实,正是受到这个限制,d&f公司现在只是bae系统公司的代言人,并不是fn公司的大股东。
fn公司的股份依然归bae系统公司所有,bae系统公司只是通过协议,委托d&f公司代其行使股权。
只有在fn公司的股东结构发生变化,重新修改公司规章之后,bae系统公司才能把股份转让给d&f公司。
按照这份具有法律约束力的协议,只有瓦伦区政府有权出售与转让,以及赎回其他大股东的股份。
当然,赎回价格也有限制,不能不受约束的涨价。
至于瓦伦区政府出售股份,自然不受限制,由谈判决定。
唯一的限制就是,如果瓦伦区政府出售股份会产生新的大股东,那就必须获得所有大股东的支持。
理论上,只有其他大股东有资格从瓦伦区政府购买更多的股份。
晚上,谈的就是这个问题。
因为别无选择,所以瓦伦区政府已经表明态度,可以出售持有股份,用溢价部分支付即将到期的贷款。
当然,还有几个关键问题需要解决。
归结起来,其实只有两个。
第一,瓦伦区政府打算出售多少股份?
第二,溢价率是多少?
严格说来,这是一个问题,也可以说成是硬币的两个面。
出售股份太少,溢价率肯定会很高,等于让出钱的大股东在没法获得任何实质性好处的情况下来填补fn公司的财务漏洞,也就是为其他大股东服务,因此肯定没有哪个大股东愿做冤大头。
要把溢价率控制在较低的水准,也就是让其他大股东觉得有利可图,瓦伦区政府就必须转让足够多的股份,必然会失去控股权,因为改变了股权结构,所以需要获得所有大股东的支持。
显然,摆在瓦伦区政府面前的现实极为残酷。
要么不卖,要么全卖!
不卖的话,fn公司在几个小时之后就将寿终正寝,虽然所有的大股东都将遭受巨大的损失,但是瓦伦区政府还将失去数千个就业岗位、每年上亿欧元的税收,以及这个上百年的招牌。
其实,只是第一个损失就足够大了。
数千个就业岗位后面是数千个家庭,这些家庭总共有数万名比利时公民,而比利时总共才1100万人。
要是把上下游企业全都算上,那更加不得了。
卖掉fn公司,至少能够保住这些人的饭碗,还能让上百家有业务往来的上下游企业活下来。
只是,全卖的话,问题同样复杂。
首先,哪个大股东有如此雄厚的实力?
其次,其他大股东会不会同意?
时间紧迫,因此在瓦伦区政府做出妥协,即表示只要能够让fn公司活下来,就愿意出售手里的所有股份之后,董事会在当晚首先讨论了第二个问题,即首先统一所有大股东的立场。
说得直接一点,就是首先赞成由某个大股东出资收购瓦伦区政府持有的股份。
其实,这也不是一个简单的问题。
会议开始之后,giat集团代表首先提出,giat集权没有收购fn公司的意愿,如果瓦伦区政府坚持出售持有的全部股份,giat也将同时出售持有的全部股份,而且收购方必须同时收购giat持有的股份。
这个要求不算过分,可以说合情合理,在法理上也没有问题。
很简单,不管是谁出资收购,最终都会导致fn公司的股权结构发生变化,而giat集团有权提出这样的要求。
当染,如果giat集团的要求被拒绝了,它就会行使否决权。
到此,高峻代表的bae系统公司,以及由h&k公司业务经理代表的德国集团控股公司成了主角。
讨论的第二个问题,就是bae系统公司与德国集团控股公司要不要跟进。
显然,两个大股东都有收购fn公司的意愿。
经过简短磋商,高峻与h&k公司业务经理统一了立场,即在收购确定下来之后,将以相同的价格收购对方持有的股份,而且两个大股东出售股份的溢价部分,也就是收益不用来偿还银行贷款。
随后,giat集团代表提出抗议。
在经过第二次磋商之后,giat集团也加入了进来,即giat集团出售持有股份的溢价部分为股东个人收益。
解决了这个问题之后,会议进入到关键阶段。
因为时间紧迫,必须在天亮前签署合同,才能在明天偿还银行贷款,所以瓦伦区政府代表提出,以“暗标”方式进行竞价投标,而且只有一次机会,出价高的一方将自动获得收购权。
很原始,很野蛮的手段,不过也是当前唯一行之有效的办法。
要讲文明的话,只是前期的谈判就会拖上几个月,能够在几年之内签署购买股份的合同就很不错了。
在获得其他大股东的支持后,瓦伦区政府代表宣布休会两个小时。
复会之后,bae系统公司与德国集团控股公司必须交出竞标价格,不交的话就视为自动放弃。