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来犯的日军第11军，在汉水以东作战中，损失严重，作战时间20多天，超过预想时间一倍以上，官兵十分疲惫。｀乐｀文｀｀
日军停止追击后，迅速收缩部队，至枣阳附近进行休整，但并未立即撤回原防，而是就是否按原计划，执行汉水以西的宜昌作战任务进行讨论。
日军的多数指挥官认为：“如放弃原计划而反转，就意味着第一阶段作战遭到了挫折和失败，将会失掉该军统帅的权威和天皇的信任，因而不必顾虑部队的疲劳和减员，继续执行第二阶段作战计划。”
日军的会议研究决定后，日军以6个汽车中队，紧急调运1000多吨军需品到前线。”
日军向汉水西岸，炮轰一个半小时，然后从宜城以北的王集地区强渡汉水。
同日24时，日军第3师团，在襄阳东南也开始渡河。日军两师团均未受到强烈抵抗，于拂晓前渡河完毕。日军第11军命令第40师团留置大洪山进行“扫荡”，保障后方，另以小川支队和仓桥支队担任流动兵站的警戒。
中国方面估计日军不会进攻宜昌，即使其有一部向襄河以西进攻，也只是佯动，因而在第一阶段作战时，**将担任河西守备的第33集团军和江防军主力大部，调往河东，以致河西兵力空虚，根本没有研究在河西作战的计划，不仅远安、南漳等县没有设防，宜昌的防御兵力也很少。
等到了**发现日军西渡汉水后，襄河以东的左路兵团，由战区司令长官李宗仁指挥第2、第22、第31集团军和第68军，攻击襄花路、京钟路及汉宜路日军后方，断其补给联络，并以有力部队向襄阳、宜城间攻击渡河日军，策应右兵团作战……
**右兵团，由军事委员会政治部部长陈诚指挥第33、第29集团军和江防军，以确保宜昌为主要任务。
同时，**方面还决定第75、第94军，火速从汉水以东，赶回汉水以西，归还江防军建制。当时，正在四川整训的第18军，也紧急被船运到宜昌担任守备。
但是，渡河的日军乘虚而入，推进很快。
日军当晚即突破**第四十一军防线，次日便进入襄阳，日军两个师团，随即并列向南攻击前进，进入**三十三集团军背后，压迫**调转正面。由向东改为向北抵抗……
**仓促间陷入混乱，日军趁机猛攻，将**三十三集团军各部，予以各各击破。
民**委会见战况紧急，急令第三十一集团军，率五个军南进追击日军，希望能牵制日军的行动，但战果不大……
3日，突破中国第33集团军防御后，第3师团占领南漳，第39师团占领宜城。
4日夜，日军第13师团、池田支队、汉水支队又从钟祥以南的旧口、沙洋附近强渡汉水，与第3、第39师团对荆门、当阳形成南北夹击之势。
**依情况向荆门、仙居之线转移，对东北构成正面，与江防军协同作战；江防军以一部在汉水以西拒止从旧口以南渡河的日军，以有力部队控制于当阳附近主阵地，与第33集团军协同，待日军深入后给予侧击；命第29集团军向钟祥出击，切断日军后方交通。
日军占领了沙市、荆州，尔后沿宜沙公路从东南面逼近宜昌。
9日，日军第3、第39师团，从东北面，第13师团从南面围攻当阳。激战一天，守军被击退。
10日，日军向宜昌发起进攻。中国第18军两天前才到达宜昌，仓促部署防御，以第18师守城，以第199师配置于外围。日军以3个师团的兵力连续攻击，以战车部队突进，以上百架飞机疯狂扫射。守军兵力单薄，不敌日军的猛烈攻势。守军撤往附近山区。
日军对占领宜昌后是否要予以确保，事先并没有明确规定。
按照武汉会战后，日军大本营所确定的一般方针，每次作战，即使是经大本营批准的超越作战控制区域的作战，也只是给中**队一次沉重打击，摧毁中国的抗战意志，并不是要扩大占领区。
因此，日军的第11路军，在占领宜昌的当天就指示各师团：“已达到此次作战目的，现决定立即整理部队，准备尔后之机动。”随后，又命令各部队摧毁宜昌的军事设施，将无法携带的缴获物资予以销毁或抛进长江，准备返回。
6月15日22时，日军本部正式下达了撤回汉水东岸的命令，规定第3、第39师团先行撤到当阳、荆门一线，占领阵地，防止中**队截击和袭击，掩护第13师团撤退后再依次交替回撤。第13师团撤出宜昌的时间从16日午夜开始。
这样，日军占领宜昌4天以后又陆续撤出。
第13师团排在最后，于6月17日凌晨1时开始回撤，当天上午7时，撤到宜昌以东约10公里的土门垭。
中**队则乘日军撤退时，沿途予以反击。第18军尾追第13师团，于17日晨收复宜昌。
宜昌会战中，在第11军发出撤退命令的前后，日本方面从前线司令官们到大本营，对是否要确保占领宜昌又进行了激烈的争论。
当时，纳粹德国正向西欧大举进攻。凑巧的是，恰在6月12日，日军占领宜昌的同一天，德军占领巴黎，世界形势正发生着剧烈动荡。
在这种形势下，日本军政当局更迫切希望尽快解决中国问题，以便腾出手来，参与世界范围的角逐。
日军统帅部和“中国派遣军”中的许多人主张：确保对宜昌的占领，可给重庆蒋政权以更大的威胁，有利于推进政治谋略，从而也就有利于及早解决中国问题，战略价值极大。
这一看法也打动了日的天皇，使之于六月十五日的御前会议上询问陆军；“是否可确保宜昌?”
日军有了“天皇圣喻”的撑腰，日本陆军高层，当即坚定了长期占领宜昌的决心。
于是，日军参谋本部于6月16日，发出暂时确保宜昌的命令，期限暂定为1个月。
这一命令经过“中国派遣军”总司令部、第11军转达到各师团的时候，走在最后的第13师团已撤出宜昌52公里，于是第13师团在第3师团一部配合下，调转头来再次向宜昌突进，冲破中**队的阻击，于6月17日下午，重新占领宜昌……
7月1日，日军大本营，为弥补第11军扩大占领区后兵力之不足，将驻在黑龙江省的第4师团，从关东军序列中调出，列入第11军，并于7月13日，下达了长期确保宜昌的命令，将武汉方面的作战地区规定为安庆、信阳、宜昌、岳阳、南昌之间。
日军的第11军命令第13师团占领宜昌，第4师团驻防安陆；独立混成第18旅团，担任当阳东西一带警戒，其余部队均返回原防地。
中**队在日军重新占宜昌后，继续对宜昌日军及其后方联络线进行反击。
可是，民**事委员会下来训令：“兹为应付国际变化，保持**战力，俾利整训之目的，第五战区应即停止对宜昌攻击……”
此后，中日双方军队，在宜昌、当阳、江陵、荆门、钟祥、随县、信阳外围之线形成对峙。
国民政府为拱卫重庆、屏障四川，重设第六战区（1939年10月第一次长沙会战后曾设第六战区，1940年4月撤销，以陈诚兼任司令长官，所辖部队有第33集团军、第29集团军、江防军、第18军等，防区为鄂西、湖北、湘西、川东等地。
宜昌会战区，至此结束……