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日军攻占了南昌后，蒋委员长曾一再致电白崇禧、薛岳，及武宁方面的第30集团及崇阳、通山方面的第31集团军总司令汤恩伯，应不顾南昌方面战况之变化，断行反攻、断行反攻南昌……
日军一线与中国第三、第九战区保持着对峙。
国民政府军事委员会判断日军虽占领南昌，但消耗较大，尚未整补，守备兵力不足，决定乘日军立足未稳时举行反攻，同时令各战区发动“四月攻势”……
准备对占领了南昌的日军进行袭扰，以此牵制日军，防止其继续向西进犯长沙。
国民军事委员会，令第九战区和第三战区策划反攻南昌……
使用兵力，预定为第九战区的第1、第19、第30集团军，及第三战区的第32集团军，共约10个师，由第19集团军总司令罗卓英统一指挥。
4月17日，蒋委员长将自己的《攻略南昌计划》，电告桂林行营主任白崇禧，并征求意见。
《攻略南昌计划》作战方针是：“先以主力，进攻南浔沿线之敌，确实断敌联络，再以一部直取南昌。攻击开始之时机，预定4月24日。”
其兵力部署的主要内容是：令第1集团军（总司令高荫槐、第19集团军及第74军（军长俞济时分别经奉新、大城地区向修水至南昌间南浔铁路挺进，彻底破坏交通，断敌增援，并协力反攻南昌……
又令第19集团军第49军（军长刘多荃逐次推进至高安，为总预备队；令第32集团军（总司令上官云相以3个师的兵力，由赣江以东进攻南昌，并组织1个团的部队，以奇袭手段袭取南昌；
电令第30集团军（总司令王陵基进攻武宁。
4月18日，白崇禧复电******，对兵力部署提出自己的建议，稍有变动，强调进行奇袭及“破坏、扰乱敌之交通及后方”，“切断敌之联络线”，并认为“攻击时间，应提前，从速实施，至迟须在22日左右”……
4月21日，第九战区的部队首先开始行动反击南昌的作战。
第1集团军以第60军第184师和第58军新10师进攻奉新，以第58军新11师监视靖安日军；以第74军主力进攻高安，以第74军及第49军各一部北渡锦江，进攻大城、生米街……
中**队反攻日军的激战，从4月21日打到了26日，日军退守奉新、虬岭、万寿宫一带。
第19集团军攻克大城、高安、生米街等据点。但尔后进展困难，攻击受阻。两个集团军的部队，均未能按照计划挺进至南浔铁路。
第三战区的第32集团军以第29军第16师、第79师、预备第5师及预备第10师之一部，于4月23日渡过抚河，进攻南昌。激战至26日，攻克南昌市以南的汊街。再向南昌逼近。
27日，日军集中第101师团主力实施反击，在猛烈炮火及航空兵火力支援下，与中**队在南昌东南、正南郊区展开激战，反复争夺该地区内的各村庄据点。
中国第79师师长段朗如，因部队伤亡过大，于4月28日夜改变进攻部署，并发电报向军及集团军作了报告。
第32集团军总司令以擅自更动计划为由，报第三战区批准，将第79师师长段朗如撤职查办。
蒋委员长急于攻下南昌，听到报告后，于5月1日下令，以贻误军机罪将段朗如“军前正法”，令第16师师长何平“戴罪图功”，令上官云相到前方督战，限于5月5日以前，攻下南昌。
5月2日，中**队第102师收复向塘，再克市汊街。第16师一度攻占沙潭埠，但在日军援军反击下，又被夺去。
上官云相遂将第26师投入战斗。在5月4日，再度发起进攻。
激战至5日黄昏，预备第5师攻至城外围阵地，并破坏了日军构筑的铁丝网，但日军火力密集，该师伤亡很重，无力继续攻击。
中国第26师的第152团，于5日拂晓，突入新龙机场，击毁日飞机3架。
第155团，于5日9时突进至火车站，但均遭日军猛烈的火力袭击及反击而受阻……
已经到了5月5日了，******之前曾下达命令，限期于5月5日反攻夺下南昌。
第九战区代司令长官薛岳认为：“以南昌防御战后，尚未得到补充，而武器装备又远逊于敌人的部队，对武器装备占绝对优势而又依托防御工事的敌人，进行攻坚作战，不可能按主观决定的时间攻下南昌。”
但是，薛岳他不敢直接向******提出不同意见，于5月3日曾致电陈诚陈述自己的看法。
薛岳曾说：“查南昌、奉新方面之攻击，自4月23日开始，已11天。因我军之装备等不及敌人，而敌人之重兵器、机械化部队与飞机等，能处处协力敌陆军之作战。因此攻击颇难摧毁敌之坚固阵地。现迭奉委座电令：我军作战之方略在消耗敌人，而不被敌人消耗，避实击虚，造成持久抗战之目的。故此次南昌之攻击，即在消耗敌人、避实击虚之原则下，预行设伏，采用奇袭方式，四面进攻，冀以最迅速敏活之手段，夺回南昌。”
薛岳又陈诚说“现时已持久，攻坚既不可能，击虚又不可得，敌势虽蹙，但欲求5月5日前攻克南昌，事实上恐难达成任务。除严令各部排除万难、不顾一切继续猛攻外，拟恳与委座通电话时，将上述情形婉为陈明。”
陈诚在5月5日，将薛岳的电报全文转报蒋委员长。
当时，桂林行营主任白崇禧，对限时攻克南昌的命令，也认为不符实际。
5月5日，白崇禧也致电蒋委员长及何应钦，婉转地提出不同的建议。
白崇禧说：“我军对敌之攻击，必须出其不意，始能奏效。今南昌之敌既已有备，且我军兼旬攻击，亦已尽其努力。为顾虑士气与我最高战略原则计，拟请此后于南昌方面，以兵力三分之一继续围攻，三分之二分别整理。在外则仍宣传积极攻略……”
两封电报的用意，都是“以子之矛，攻子之盾”，以作战指导不符战略方针为理由，希望蒋委员长改变限期攻克南昌的命令。
蒋委员长接到电报后，又得到陈安宝军长牺牲及进攻部队伤亡惨重的报告……
5月6日，日军第106师团主力，在飞机、坦克支援下，从南昌及莲塘夹击城郊的第29军。
激战至5月6日17时，第29军被包围，第26师师长刘雨卿负伤，军长陈安宝及第156团团长谢北亭牺牲。
第29军参谋长徐志勋及刘雨卿，根据战场实际情况，见已不可能完成攻占南昌的任务，为避免部队被歼，冒被蒋委员长杀头的危险，决定向中洲尾、市汊街突围。预备第5师化装便衣潜入城中的1个团，因无后续部队接应，被迫撤出。
面对着反攻南昌战役的不利现实，5月9日蒋委员长下达停止进攻南昌的命令。
其实这时的日军，此时亦因损失严重，无力反击了……
南昌会战，至1939年5月9日结束。
……
整个南昌会战中，中国合计损伤兵力5万2千余人，中国阵亡兵力不4万3千余人；日军
合计损伤兵力2万4千余人，日军死亡2千2百余人。
整个南昌会战中，中**队与日军的损伤比例，高达19比1，也就是说，在南昌会战中，想打死一个日军，中国要付出十九个人的伤亡……
南昌会战，虽以**战败失守南昌为结果，但是打破了日军想击溃中**队主力的计划。
南昌会战，是正面战场进入相持阶段后，中日军队的首次大战，也是武汉会战的自然延伸和以后其它会战的前奏。
南昌会战，中**队既未能在防御中守住南昌，也未能在反攻中夺回南昌。但它在军事、政治上的影响，却有积极的一面。
南昌会战表明日军虽然占领了武汉三镇，但既未能迫使国民政府屈服，也未能击歼中**队的主力，更没有摧毁中国广大军民的抗战意志。
中**队不仅继续进行抗战，而且还开始实施战役范围的反攻，这是“七七”事变以来的新发展，同时也证明国民政府军事委员会，在战略指导上确有改单纯防御，为攻势防御。
南昌失陷使得第3战区与大后方的联络陷于困境，军事补结只能依赖浙赣两省的公路线了，使东南各省未沦陷地区的处境更加困难。