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华胜利得知10月26日，山西的娘子关被日军攻陷。
华胜利知道现在的中**队守卫着的娘子关失守了，那么就意味着忻口中国守军处于腹背受敌的境况……
事实也正如华胜利所料，在1937年11月2日，中国第二战区司令部不得已下令忻口守军撤退，保卫太原。
洒满中国将士鲜血的忻口，于11月2日被日军占领，战事转向太原。
华胜利分析到：忻口作战是全面抗战开始后国民政府与中国**在战区统一部署、紧密配合下取得的正面坚守与敌后机动作战的一次成功的防御战，也是抗战初期华北战场上作战规模最大、战斗最激烈的一次战役。
中**队在忻口战役中坚守阵地长达20多天，有力阻击了日军的南进计划，大量消耗了日军的有生力量和物资装备。
华胜利对着手下的将士说道：“在忻口保卫战的过程中，我们中国涌现出郝梦龄、姜玉贞等壮烈殉国的英雄将领，所有这些，都极大地鼓舞了我抗日军民同万恶的日寇，进行殊死战斗的勇气和信心。虽然这次的忻口保卫战的过程中，最终还是被日军给占领了。但是，在这次忻口会战中，中央军、晋绥军与八路军密切配合，协同作战，以伤亡10万余人的代价，歼灭日军2万余人，创华北战场歼敌之最新纪录。”
魏大虎听到了华胜利的讲话后，问道：“这忻口作战，中**队还是输了，华大哥你在咱们的抗日义勇军独立旅南征军中，有什么好宣传这忻口会战的呢？”
华胜利解释道：“这忻口会战，咱们的中**队沉重地打击了日军嚣张气焰和不可一世的骄蛮姿态，极大地增强了中**民抗战必胜的信心。同时也打乱了日本妄图速战速决，3个月内灭亡中国的狂妄企图，支援了平汉路中国守军的作战，为平汉路中国守军集结也将赢得时间。另外，也使咱们国人看到了对日作战应以持久消耗的战略为指导。”
魏大虎还是不服气地道：“我看，我们现在还不如做点实际的，现在就发我们抗日义勇军独立旅的全部兵力，我们向着关东军的总部发动总攻，让全国也学学咱们抗日义勇军独立旅南征军的英勇战场事迹！”
华胜利叹了一口气，对着魏大虎道：“大虎，你其实是没有观全国的抗战形势，即使是我们东北地区的抗日形势也是不容乐观，我们侥幸打下了牡丹江后，据我所派出的曲仁五所部的侦察兵，还有各地的抗日友军所来的电文显示，小鬼子即将对我们所新占领的牡丹江进行反扑了！”
魏大虎大眼珠子一瞪，无所畏惧地道：“小鬼子来怕什么？水来土掩，兵来将挡！我魏大虎第一个帮着华大哥打先锋！”
…………
实际上，山西方面的战局也正如华胜利对战局的分析一样，忻口失守后，第二战区司令长官部决定的作战计划，以太原为中心“依城野战”。
傅作义指挥直属部队第三十五军与晋绥军另二部第二一三旅、独立第一旅为守城部队；从娘子关和忻口撤退回来的部队，占据太原的东山、西山为野战部队；并决定忻口的防守部队于11月2日晚9时全线退却，转往太原的新位置。
退守命令下达后，傅作义指挥的守城部队，于十一月四日以前按照预定计划，全部撤回太原市区，当即按照城防部署进行防守工作。
不料其他部队在撤退时，失掉掌握，纷纷向南而去。野战部队一去无踪，只剩下守城部队在孤城固守，“依城野战”的作战计划，成了一纸空文。
傅作义的守城部队，现有步兵第三十五军的孙兰峰的第二—一旅、董其武的第二一八旅共六个团，原第六十一军李服膺部的杨维垣第二一三旅两个团；王思田代师长的第七十三师，新编独立第一旅陈庆华部三个团。
现在，保卫太原的炮兵，有第二十一团李柏庆部，炮兵第二十二团刘倚蘅部，炮垒大队郝庆隆部和高射炮一个连。
所有的这些保卫太原的部队，以外一宣称，这么多部队的番号，看起来兵力一定很多。但是实际上，现在保卫着太原的兵力不过一万余人，在周围四十里的太原城圈布防，着实不够分配。
又兼以上这些保卫太原的中国部队，大部是新编部队或拨补的新兵，而第三十五军本身，又因连续经过商都、平绥线、平型关、忻口几个战役，损失很大，元气已伤，当时每团平均只有约六百人。而绥远调来的四个国民兵团全部补充进去，才算基本满员。
同时，傅作义对其他部队在使用上又多有顾虑，不那么得心应手，只好把自己的基本队伍第三十五军，悉数摆在敌人必攻的东城墙和北城墙上，硬着头皮准备打好坚守太原这一场恶战。
傅作义调兵遣将，积极部署着太原的城防……
部署既已就绪，准备在四日黄昏即行封闭城门。
封城以前，傅作义曾集合部队作动员讲话。他说：“今天就要封城，我们守城，就比方人已经死了，躺在棺材里，光差盖盖啦。”
傅作义这话是表示与城共存亡的决心，但却起了反作用。当天晚上，不只士兵和下级军官有越城潜逃的，就连总部里傅的亲随中校副官尹绍伊，第三十五军上校处长李荣骅等，也都乘黄昏封城的空子，相偕出走。
四日下午，卫立煌由忻口撤退下来，进太原城和傅作义见面。
卫立煌不主张空守孤城，认为如今依城野战，已不可能，只剩太原孤军守城，徒耗兵力，不会有什么好结果，不如改变计划，一同南下。
但是，傅作义却表示：“守土抗战，军人有责。野战军在，太原当然要守，野战军走了，太原还是要守。至于后果，考虑不了那末许多了！”
最后傅作义在封城以前，将卫立煌送出城外。他决义在太原狠狠地阻击日本鬼子的进攻……