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张飞与刘备会合，刘备便立即下令张飞、雷铜、吴兰等人攻打下辩，曹操得知张郃战败而归，心知刘备不会就此止步，所以他派遣曹洪、曹休、曹真率军前去抵挡。
刘备坐镇后方，张飞等人上阵杀敌，屯兵于固山，佯装要截断曹洪后方的样子。但是，曹休不认为张飞敢如此做，根本就不加以理睬。相反，曹休还建议曹洪出兵攻打吴兰、雷铜。
可是，吴兰、雷铜等战死，张飞只能率领大军撤退！
由于汉中郡对刘备十分重要，故而他心急如焚之下，不仅派遣张飞等人攻打下辩，还派遣将领陈式去攻打马鸣阁道，打算断绝汉中与许都的联系。但是，陈式被徐晃率军击败，死伤甚多。
接二连三的战败，使得刘备前往汉中的行程被耽搁，唯一值得欣慰的是刘备亲自率领大军攻占阳平关。此时，曹操已经点齐兵马，从许都出发，准备救援汉中。
“大军接连失利，损失惨重，要是再无所获，怕是将士士气大跌，诸位可有良策？”
阳平关被刘备攻陷后，张飞等人撤退与他会合，司马无忌也从成都来到阳平关。诸葛亮、徐庶一直随同刘备前来，这个时候刘备并没有心急火燎的派遣大军继续征讨，反而召见众人，总结这几次战役失败的过程。
“主公，眼下形势危急，当从长计议才是！”诸葛亮恭声道，“主公连续数次派遣大军征讨曹军，接连数次失利，对军心十分不妥，将士士气大跌，更是损兵折将甚多。”
诸葛亮的建议，刘备采纳了，他也清楚这些日子自己有些过于心急，失去冷静，更是全方位的与曹军开战，最后曹军得胜，己方接连失利，这让刘备很是烦躁，越是这个时候更需要冷静。
如果刘备再不冷静听从众人建议，只怕后果不堪设想。由于刘备此次前往汉中郡，也不过是匆匆而来，并非做好充足准备。刘备率领五万大军，本是救援江陵。
现在江陵无恙，与东吴关系重修旧好，使得刘备这五万大军没有用到。但是，连续赶路，就算是铁打的身体也吃不消，在如此不利的条件下刘备心急如焚的派人前去征讨曹军，要是这次攻占阳平关，怕是没有一次是胜利，全都是失利，刘备也明白。
徐庶接话道：“主公心忧赵将军等人的安危，更关系汉中郡的归属，臣等明白。可是主公太过心急，反而与我军不利。此次各军将领与曹军大战，不仅未能建立功勋，还损兵折将，责无旁贷。”
张飞叹道：“若非翼德击败张郃，自认为曹军将领也不过如此，谁也没想到曹休、曹洪等人居然有此胆识，更是识破翼德计谋，令大吴兰、雷铜将领战死，翼德实在是有罪啊！”
“末将有负主公所托，乃臣之罪也！”陈式躬身道，“主公命我率军进攻马鸣阁道，对地势不熟悉，被徐晃率军阻挡，大军撤退之时跌落山谷甚多，令将士损兵折将，乃陈式之过！”
“二位将军何过之有！”刘备感慨一声，“若是真的为此次战役负责，那也不是二位将军，而是我刘玄德。如果不是我不熟悉当地地形，盲目的派遣的大军前去攻打，也不至于损兵折将，此次大军接连失利，是我的错啊！”
众将士全都负荆请罪，将责任揽在自己身上，唯有司马无忌一人什么话都没说，就这么静静地看着。并且，司马无忌此次听从刘备诏书从成都出发，未曾请示刘备，便将法正带了过来。
法正此时已经是蜀郡太守、扬武将军，刘备如此重视汉中郡，也是他的功劳。刘备坐镇成都时，法正曾经谏言：“子龙将军已经攻占南郑县，又接连攻占数座城池，汉中郡已经占据一半江山。张鲁等人北归曹操，夏侯渊、张郃等人更是接应张鲁，曹操已经顺理成章的攻占汉中，以此图谋巴蜀之地。曹操尚在许都未曾西征，亦是担心后方有顾忌，此盖天以予我，时不可失也。”
法正、司马无忌二人来到阳平关，也知晓大军接连失利的事情，不过他们二人都缄默不语，什么话都没说，尤其是司马无忌更是只字未提，就像是不管他的事情一样。
众人都在纷纷自省，刘备看见法正、司马无忌二人什么话都不说，心里有些不悦，便出声道：“孝直、无忌可有什么良策否？”
虽说刘备对他们二人说的，可是明眼人看得出来，这话是对司马无忌一人所言。刘备看见司马无忌，一时间也不知道该说什么才好，心里不是个滋味，要知晓司马无忌曾经的预言成真，这事让刘备后悔不已，又无处可说，要不是他否定了司马无忌的提议，也不会发生这样的事情。
司马无忌直言不讳的说道：“此次大军接连不断的失利，不仅是主公责任，亦是诸位将军责任。主公身系天下万民，更是益州之主，任何一个决定都可影响大局变化；诸位将领听从主公之令，却不知天时地利人和的重要性，盲目自信，以致于损失惨重，而军师等人亦是相同责任，明知主公非冷静之下，为何不劝阻，难道想让主公陷于不义之地？”
“主公率领大军本就不是前往汉中救援，而是救援江陵。现在江陵无恙，主公未能查明实情，便心急如焚的下令征讨，将士连续不断的奔波，身困体乏不说，士气更是大跌，又如何与曹军作战？”
“若是主公想要夺得汉中郡控制权，就必须做出最正确的抉择才行，一切从长计议，而不是现在这样无头苍蝇似的，全面开战。毕竟，我等攻占益州不久，尚未真正立足，而此战便是立足之战，不容有任何闪失。”
司马无忌义正言辞的训斥，让他们无言反驳，就连刘备的脸上都是一阵红一阵白。既然司马无忌说出口，自然就没想过收住嘴，法正看得傻眼了，从来没有想到还有军师敢如此对主公的，徐庶则是皱着眉头，显得有些担心。
可是他的训斥，犹如当头棒喝，让所有人都醒悟。接着，刘备从长计议，在众人共同决议下，诸葛亮回返益州总理益州后方粮草补给，法正这个蜀郡太守倒是被留下来参与决策，黄忠则被召回至阳平关参与决战。