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张卫见马超心意已决，他也就点到即止，不过还是告诉马超，只要有任何需要都可以前往汉中郡，自己兄长张鲁决不会坐视不理。马超感激张卫，待他们离去时，他亲自相送。
张卫、杨昂二人率领大军离去，马超原本的军队只有数千余人，就算是冀城守军加在一起，也不过万余人。马超治军严明，经过他的锤炼，使得这支万人军队战斗力惊人。
杨阜、赵昂等人表面上对马超很是恭敬，实际上自有算计。恰好此时，杨阜发妻病故，他向马超请假返回历城安葬自己妻子，马超准予杨阜回历城。历城守将乃是杨阜亲表兄抚夷将军姜叙，杨阜回到历城便前去拜会姜叙之母，也就是他的姑母，抽泣不已，显得十分悲痛。
“义山不必如此悲痛，节哀顺变便是，人死不能复生！”姜叙以为杨阜是听闻自己妻子病逝的消息，这才十分悲痛，杨阜与其妻子相濡以沫，夫妻恩爱，姜叙等人都清楚，便出声安慰。
“表哥，义山不是为发妻病逝而伤痛，而是因为冀城未能守住，被马超率军攻破，凉州刺史韦康也死在马超手上，刺史待我不薄，不能与其同死，我还有什么脸面活在这个世上！”
“原凉州刺史韦康的确是一位好官员，只可惜他死的冤枉啊！”姜叙在历城，自然清楚韦康的事情，叮嘱道：“表弟，你在冀城为马超效命，要是此话传进他耳中，怕是有性命之忧，我与马超相比还差了很多，你要谨记不可心中有二心啊，以免惹来杀身之祸。”
“表哥有所不知啊！”杨阜哭诉道，“我之所以投降于马超，本就不是真心依附。如果马超未曾杀死凉州刺史，那么我等也不会如此心急，要是他再有什么心情不好的话，那么我等也会跟着遭殃。”
“马超率领大军阻挡丞相大军西征，又杀死凉州刺史，更是害得自己父亲家眷等灭族，此乃背叛皇上与其父亲，实在是不忠不孝之人。马超乃是武夫，岂会尊重士大夫？”
“表哥你驻守历城，麾下更有精兵强将，乃是朝廷亲自加封的抚夷将军，以马超此等不忠不孝之人，表哥更应该率领大军前去攻打马超，将他及其党羽势力一举歼灭。”
“如果表哥手有重兵，不思讨伐逆贼，却固守此城，实在是有负皇上所托，怕是史官更会记载表哥与马超乃同气连枝，相助于马超行谋逆之事，只怕留下的都是骂名啊！”
姜叙有些犹豫，他担心不是自己，而是自己的母亲。如果他有什么三长两短，那么母亲又该如何安置。姜叙犹豫不决，其母慷慨激昂的赞同杨阜建议，道：“伯奕你就别犹豫了，韦刺史遇难，你也是有责任的。如果你在得知冀城被围时，出兵相助，就不会发生这样的事情。”
“义山说的很对，你身为朝廷将领，理应讨伐逆贼。至于娘，你就不必担心，眼下最重要的是还是尽快行动。试问谁能长生不死，能死于忠义，那也是死得其所。”
姜叙见自己母亲如此回答，他也没有反对，当即答应杨阜与他一起反叛马超。杨阜此次来到历城，前来见姑母就是知晓姜叙是孝子，听从姑母的话，只要说服姑母，一切好办。
现在姜叙答应反叛马超，杨阜也没有隐瞒他与赵昂等人商议的事情，姜叙这才知道杨阜早有算计，他就联系同郡尹奉，武都人李俊等人，又派堂弟杨谟到冀城告诉杨阜另一个从弟杨岳，来到冀城，结交安定人梁宽、南安人赵衢，让他们做内应。
此时，马超见杨阜安葬妻子迟迟未归，又担心赵昂有什么反叛之心，便让赵昂交出自己长子赵月作为人质，赵昂早已与杨阜商议好，反叛马超，他没想到马超会如此做法，便将此事告知妻子士异。
士异狠下心，厉声回答：“若能昭雪君父的大耻，就是掉脑袋也不足惜，何况一个儿子！”
于是，赵昂便将儿子赵月送至马超处，作为人质！
马超的怀疑应验了，杨阜和姜叙商议好以后，就在历城起兵反叛马超。马超听闻后，又在赵衢等人劝说下，他决定亲自率领大军前去攻打冀城。只可惜马超走后不久，梁宽、赵昂、赵衢偷偷占据冀城，直接将城门关闭，并且将马超妻子与孩子全都杀死。
马超大怒，可是城门已经关闭，他无法攻进冀城，只能率军前往攻打历城。由于马超勇猛过人，又有万人大军，历城被攻破，马超下令将杨阜、姜叙族人全都擒拿，然后杀死。
姜叙之母更是痛骂马超，道：“你这个背叛父亲的逆子，杀害长官的恶贼，天地岂能长久容你，你不早死，还敢见人！”
“你这妇人又知道多少，只是听从他人之言罢了，留之无用！”马超怒吼一声，亲手将姜叙之母杀死。
杨阜、姜叙等人见族人都被杀死，便率领叛军与马超对战，杨阜、姜叙以及宗祖昆弟等七人都来围攻马超，可惜马超的武艺太高，就算他们人多，也难以取胜，反而被马超一连斩杀五人。
杨阜、姜叙身负重伤，依然与马超死战，马超冷冷的笑道：“不自量力，今日就送你们去见族人！”
就在千钧一发之际，夏侯渊领军前来救援。
“马超休要张狂，我来战你！”
夏侯渊怒吼一声，率领大军直奔马超而来，马超刚刚大战三百余回合，要不是被杨阜等七人纠缠之下，马超岂会怕他夏侯渊，现在马超只能且战且退，失去冀城为根据地，马超进退维谷，只能率领残部投奔汉中张鲁。
原先韦康部将全都反叛马超，马超不仅被叛军击败，就连妻子与孩子全都战死，这让马超很气愤，却又无计可施。如果不是夏侯渊领兵前来，只怕历城落入马超之手，夏侯渊前来也是杨阜回到历城后，立即派人前去送信于夏侯渊，让他前来相助，在众人合力之下，终于将马超击败，马超沦为丧家之犬。