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另外，割据益州刘璋得知曹军攻打汉中郡，胆战心惊，急急忙忙地召集麾下谋士前来商议对策。法正、张松、张肃、孟达等人听从调遣，悉数前来，他们也得知曹军攻打汉中郡的消息。
“曹操大军正与关中联军对峙潼关已有两月有余，两军一直未曾交锋，皆是严密布防，恐怕曹操必会亲自率领大军西征。如果潼关被攻破，那么汉中郡危矣，接下来就是益州。”
刘璋听闻曹军攻打汉中郡的消息，彻夜难眠，惶恐不安，道：“接下来又该如何做？”
张松沉声道：“禀主公，子乔以为曹操定然会亲自率军前来西征。虽说两军在潼关对峙，迟迟不愿主动进攻，而曹军步步紧逼，不愿退去，这就说明曹操心中早有算计，以关中联军各为其政的情况来看，不是他们不愿意与曹军交战，而是担心己方兵力减弱，难以维持平衡，所以他们私心太重，潼关被攻破也是早晚之事。”
“现在曹操并未亲自率军前来攻打，曹军一直坚守不出，这是曹操的计谋，不断地消耗着关中联军的兵力，而曹操军需粮草都足够，这次他绝不会贸然出兵，尤其在潼关之地。”
“若是主公担心汉中郡被曹军占领，最好的方法便是率领大军前去攻打张鲁，务必在曹军攻破潼关，大军西征之前拿下汉中郡，否则益州必然会受到牵连，曹操决不会放过这个大好时机。”
刘璋苦笑一声：“汉中郡本归于益州，奈何先父去世后，刘璋继承父位后，张鲁便不再遵从我之命令，与汉中张鲁交锋数十次，败多胜少，唯一一次便是斩杀张鲁母亲以及家室，却无法擒获张鲁。”
“当初攻占巴郡，又任命庞羲为巴郡太守不到一月便被张鲁袭击，反而丢失巴郡。正因如此，张鲁对我恨之入骨。如果曹军攻打汉中郡，张鲁趁势归顺于曹操，借此机会剿灭益州，以报当年之仇怨。”
“蜀中虽有大将，却难以与汉中兵力抗衡，此乃璋之恨也！我军攻打汉中郡屡屡受挫，更别说曹操大军，曹操麾下猛将如云，只要汉中郡被占领，那益州也支持不了多久，此乃璋之忧愁之事。”
张松沉声道：“主公，不如传信于荆州牧刘皇叔，刘皇叔麾下将领众多，关羽、张飞、赵云等都是能征善战的将领之人，要是有刘皇叔相助主公平定汉中郡轻而易举。”
“禀主公，君矫以为此计不妥！”张肃反对其弟张松建议，道：“刘皇叔已经占据荆州六郡，又自领荆州牧，大势已成，麾下将领众多。若是刘皇叔率领部将前来益州，趁机占领，以益州军难以抵挡，不出一月益州便会彻底失守。”
刘璋皱着眉头，道：“刘皇叔素有仁德之名，断然不会趁机夺取益州。刘皇叔与我乃同宗，再说我们已经与曹操断绝来往，唯一依仗的援军唯有荆州大军，要是刘皇叔率军前来，万万不会发生那样的事情。”
“刘皇叔自领荆州牧时，我也派令弟前往恭贺。刘皇叔尚未攻占荆州六郡时，我也曾派兵前去增援，军需粮草等都曾借给刘皇叔。如果刘皇叔在这个时候趁机夺取益州，怕是有负仁德之名。”
张松见刘璋听取自己的建议，也不顾自家兄长张肃的反对，再次说道：“益州将领庞羲乃与主公有亲，更是居功自傲，其他将领亦是阳奉阴违不遵从主公之令，怀有异心。若是迎接刘皇叔入蜀，不仅可以借助荆州军抵挡外敌，还能平定内乱，否则以益州兵力来说，实在是难以抵挡住外敌，就连内忧都难以平定，还请主公三思。”
“主公，公衡也认为不宜迎接刘备军入蜀。”主簿黄权劝阻道，“刘玄德乃当世枭雄也，更是曹操眼中钉肉中刺，而他亦是一位骁勇善战的将领。如果主公迎接刘备入蜀，又该以何身份待他？”
刘璋毫不犹豫地回道：“自然是座上宾，要是刘皇叔愿意入蜀相助璋收复汉中郡，万万不能以部下身份待他，唯有宾客之礼才合乎体统。”
“非也！”黄权再次劝阻道，“主公乃益州牧，又是巴蜀之主，刘玄德虽有皇叔之称，可主公亦是与他同宗。现在主公迎接刘备入蜀相助讨伐张鲁，那么便是以部下的身份前来。如果主公以宾客身份待他，公衡认为实在不妥，一国不容二主，要是以宾客待他，不就是说刘玄德与主公平起平坐，承认其身份，那么益州必定危矣，故而公衡不宜让刘备入蜀。”
益州从事王累见刘璋真的想请刘备入蜀，气愤不已，道：“主公，臣王累决不能让刘备入蜀，要是主公迎接刘备入蜀，那么就等于将益州拱手送于刘备，此举与刘琮又有何异？刘琮迎接曹操入城，拱手相让荆州，然主公今日所为岂不是与刘琮一样？”
“张松乃主公别驾，不为主而思，却向着荆州刘备，此等险恶用心，以臣之见张松心有异心，理应推出菜市口斩首示众。张松之言乃祸国殃民，更是让主公置于危险之地，绝不能留！”
“大胆！”
刘璋怒吼一声，愤怒的瞪着王累，他知晓王累与张松意见不合，联系到这事上，让刘璋误认为王累是想着借此机会除掉张松，因为张松之才能远胜于他，嫉妒贤能。
“良药苦口利于病，忠言逆耳利于行。”王累不理会刘璋的愤怒，继续谏言，道：“昔楚怀王不听屈原之言，会盟于武关，为秦所困。今日主公若听从张松之建议，那益州必定亡矣。主公若是坚决迎接刘备入蜀，那罪臣王累自愿倒吊在益州城门上，哪怕是摔得粉身碎骨亦要劝阻主公。”
“来人，将王累给我轰出去！”刘璋怒火中烧，他身为益州之主，居然被王累威胁，这让他难以忍受，想都不想直接命人将王累带下去，更是将王累职务全都罢免，而黄权为王累求情，也被刘璋贬为广汉长，更是外放。
张肃见此刘璋如此做，无奈的摇头苦笑，暗暗地叹息一声，他知道刘璋心意已决，听从自己弟弟的心意，迎接刘备入蜀。可是张肃清楚刘备不可能听从刘璋请求，率领大军前去攻打张鲁，乃是真的引狼入室。
果不其然，众人反对迎接刘备入蜀讨伐张鲁，而刘璋不顾众人反对，一气之下采纳张松建议，不仅命张松、法正办理此事，更是决定待刘备入蜀以后，亲自前去迎接，而他也想看看王累是否真的敢将自己倒吊在益州城门上。