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曹操大军西征的消息引起关中部将的怀疑，众人都怀疑曹操的用心，到底是不是真的借道而行，还是想要率领大军一举收复关中之地。虽说他们明面上归顺于曹操，实则各自为政，不曾理会曹操的命令。
于是，关中部将立即聚集一堂商议如何决断！
关中部将共计十人，合称‘关中十将’，即：马超、韩遂、侯选、程银、杨秋、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩，其中以马超、韩遂二人兵力最多各有三万大军，其他八人加起来也不过三万大军。
原本他们十人关系都十分要好，却因为利益争夺不休，撕破脸皮很多，韩遂与马超之父马腾乃结义兄弟，只不过他们两人都是各自部族首领，因为领地问题争夺不休，导致马腾与韩遂决裂，现在马腾部将皆由马超指挥。
马超少年成名，武艺超群，曹操早有耳闻他的名声，屡屡下诏让他入京为官却始终被他拒绝，成年后为将，更是勇猛善战，比之其父马腾、韩遂更胜一筹，马腾将所有希望寄托在马超身上。
‘关中十将’除了韩遂外，其他八人皆与马超关系很好，后来因为利益纷争，他们八人纷纷独立出来，只有寥寥无几的将领愿意追随马超，其他人都与他反目成仇。
“马将军，曹操大军西征，必是前来收复关中之地，此事你有何想法？”
马超回道：“韩将军，关中之地乃我等统帅之地，表面上我等归顺于曹操，实则反对于他。现在唯一的办法就是集结关中大军，组成联军，共同抵抗曹操大军。”
“此次曹操并未亲自率领大军西征，钟繇率领两万大军前来，明面上说得好听，攻打汉中，只怕曹操是在担心我等滋扰大军后方。所以此战我等是必须要与之战斗，绝不能放他经过潼关。”
杨秋皱着眉头，沉声道：“如果关中联军前去阻挡曹军前往汉中，这样的话就是公然与曹操对抗，也就给了他剿灭我们的借口，杨秋以为不可与曹操正面对抗，放他过潼关。”
侯选赞同道：“杨将军所言极是，我军总计兵力只有九万，就算再怎么集结也不过十万之数，而曹操南征江东之时统帅数十万大军，以兵力而言，我军难以与他抗衡，就算真的与曹操撕破脸皮，不如放他过潼关，然后趁机攻打其后方，这样也避免给了曹操借口剿灭我等。”
“侯选将军如此说，岂不是长他人志气，灭自己威风么！”马玩傲气十足地说道，“曹军兵力再多又如何，与我们关西兵相比相差甚多，就算曹军有精力，以我等战斗力还怕他曹操大军么？孙刘联军击败曹操数十万大军不过五万兵马，我等兵力比之孙刘联军要多出一倍，岂能抵挡不过曹军区区两万兵马？再说潼关本是天险，这里是我等地盘，焉能让曹军随意出入，纵然曹操是当朝丞相，在我等眼中也不过是窃取国贼之徒罢了，何足道哉！”
“马玩将军说得极对！”马超拍手称赞，又接着说道：“诸位将军可别忘了，曹操此人疑虑之心甚多，乃当世枭雄，敢挟天子以令诸侯，征战四方，不断扩充己方领土，可他一直不愿意废黜汉献帝，不是他不敢，而是他知道如此做，对他自己便是大大的不利。”
“只要曹操敢废黜汉献帝，自立称帝，天下群雄必会群起而攻之。纵然曹操有雄兵百万也难以抵挡各路军阀一起攻来，那他岂不是成为奸佞之臣，又何须称呼为‘国贼’？”
“曹操知晓如此做的后果，不是他能承担得起。现在汉献帝在他手中，曹操又以丞相自居，名正言顺地出兵攻打四方，岂不快哉。只要所有军阀都被消灭，那曹操必会自立为帝，无人可以阻拦。”
“董卓之所以被灭，正因为他有取代汉室天下之心，引起各路诸侯群起而攻之。现在的曹操兵力与董卓相比而言，势均力敌，董卓麾下有名震天下的吕奉先，此人勇冠三军，无人能敌，依然被剿灭，那他曹操又有何依仗？”
“只要曹军经过潼关，前往汉中之地，以张鲁的性子断不会与曹军抗衡，最后结果也就是归降于曹操，那么益州刘璋也就轻而易举攻下。只怕那个时候咱们关中部将各个都难以逃脱，西凉之地一直是曹操的心头之患，断然不会放任我等各自为政，不遵从他的命令，所以此战是非打不可。”
“若是战败，大不了一死了之；若是战胜，那我们关中部将彻底摆脱曹操掌控，不必惧怕曹操大军。无论从哪个角度去考虑，此战都必须打，哪怕曹操亲率大军西征，依然无惧矣！”
韩遂低头沉思不语，他与马腾已经闹翻，与马超也不过是面和心不和。但是，他不得不承认马超这番言论的确是说到重点。曹操视他们关中部将为眼中钉肉中刺，要不然曹操在赤壁大败后，便急匆匆的北归，就是稳固后方，担心关中将领趁势偷袭。
其他将领也在考虑之中，都在思索着曹军经过潼关以后，是否会趁机率军攻打关中，收复西凉之地。最后，他们十人一锤定音全都赞成出兵抵挡曹操大军，不让曹军过潼关，而且众人一致决定将大军屯集在潼关，借助此地的优势抵挡住曹军，也就是光明正大的反抗曹操。
于是，‘关中十将’再次联合，组成联军共同抗击曹操大军，正式与曹操撕破脸皮，集结九万大军，屯于潼关，而弘农、冯翊多个县邑起兵响应，使得联军兵力达到十余万兵力，而周边的百姓全都从子午谷逃入汉中，投奔张鲁，大战一触即发。