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司马徽让他前去投奔刘备，司马无忌也不敢违背师命，只能奔赴樊城。但是，司马无忌没想过要用‘刘晔’的名字，依然使用‘司马无忌’。虽然刘备是生身之父，可是没有半点好感。
“现在是建安十三年，也就是说曹操是丞相，那么下一步必定是率领大军南征荆州。”司马无忌暗暗地盘算着，“荆州牧刘表已经去世，按照历史记载，刘表死后是次子继位，只可惜刘琮胸无大志，庸才之人。只怕他继位后，荆州必是曹操的囊中之物。”
司马无忌想了想，决定暂时不去樊城，而是前往荆州。因为在荆州有一位重要的人物，必须要前去。
荆州牧刘表有两个儿子，长子刘琦，次子刘琮。原本刘琦非常宠爱长子，只因刘琦长相与刘表十分相似，反而不喜欢次子。只不过刘琦此人不愿意娶刘表后妻蔡氏的侄女，与蔡氏家族发生嫌隙。
于是，蔡氏便将侄女许配给刘表次子，这也导致刘琦失去刘表宠爱的导火线。在蔡瑁与刘表的外甥张允的帮助下，次子反而受到刘表的信任，相反刘琦却失宠，最后刘琦为了避祸前往江夏代替已经被孙权杀死的黄祖，成为江夏太守。
刘琦的离去，让刘琮继承刘表的位置扫除障碍。正因为刘表病逝，刘琮接替其父荆州牧，只可惜他手中并无实权，犹如傀儡似的。荆州大权在蔡氏姐弟等人手中，而刘琦听闻父亲刘表病逝，想要率领大军进攻，却被刘备等劝阻。
“丞相，荆州牧刘表已经病逝，次子刘琮继位！”
“刘表次子乃是酒囊饭袋之辈，不足为虑。若是刘表长子继位，那我们就无法夺得荆州之地。现在刘琮继位，手中并无权力，而蔡氏姐弟也不足为虑，刘琦远走江夏，使得荆州人心不服，这样一来我军便可直取荆州之地。”曹操听闻大喜，道：“荆州之地多出名士，而刘表生前也大肆招揽天下名士，只要攻下荆州，对我军来说如虎添翼。”
“禀丞相，荆州刘表还有刘玄德等人，刘玄德与刘表乃是同宗，必定不会坐视不理。”
“此事不必担心，刘玄德此人过于重情义，刘表已死，刘琦又远赴江夏，蔡氏姐弟更是与刘玄德有嫌隙。以本相之见，刘玄德必不会相助于刘琮，而他也不会趁机夺取荆州。”
“丞相，刘玄德三顾茅庐请出卧龙诸葛孔明相助，又有徐元直等人辅助，怕是不容小觑。”荀彧建议道，“若是将他们留之，只怕后患无穷，以在下愚见，尽早除之才行。”
“荀令君不必多虑！”曹操自负的说道，“刘玄德兵力与我军相比不值一提，而他帐下有关云长、张翼德等人，也不足为虑。至于卧龙诸葛孔明如何尚且不知，只不过徐元直倒是人才，要是能收归己用岂不美哉。”
“若是丞相攻下荆州之地，在下自有收服此人妙计！”荀彧自信满满的笑道。
“荀令君有何妙计，快快说来！”曹操求贤如渴，有些迫不及待的想要知道到底是什么计谋。
荀彧却与曹操打个哑谜，暂时没有说出来，曹操也没有怪罪，这让他攻打荆州的决心更重。现如今，曹操已经贵为丞相，挟天子以令诸侯，他的征讨乃是顺应天命，其他人则是违背天意。
曹操亲自率领二十万大军南下征讨荆州，只是这次他没有明着攻打荆州，而是打着攻打宛、叶两城的口号，让人看不出虚实。刘表死后，曹操二十万大军已经抵达至宛、叶两城，又接着南进直逼荆州而来。
直到此时，荆州上下才知道曹军的意图就是攻打荆州。
蔡氏姐弟、张允等人早已吓破胆，在荆州他们可以作威作福，而曹军猛将如云，又有精锐大军，他们慌了神，不知该如何决断。与此同时，荆州大臣也纷纷劝说刘琮投降曹操。
他们认为曹操是顺应天命，乃是天子的军队，以荆州军与之对抗是违背天命，必定败北，而且国力也无法支持曹操二十万大军攻击。与其沦为阶下囚，还不如主动投降。
刘琮此人怯懦无能，他一时也方寸大乱，最后听从大臣的建议，愿意投降曹操，将荆州献给曹操。原本曹操还以为是他使用计谋，后来谋士说刘琮手持符节乃是真诚投降，故而曹操接受刘琮投降。
曹操率领二十大万军，不费吹灰之力，就攻下荆州。此时，刘备驻军樊城尚且不知荆州已经沦陷，而刘琮也不敢将自己投降之事告之。刘备觉得有些奇怪，便派人前去询问刘琮。
“刘玄德此人颇有些本事，决不能留他！”荀彧正好知晓刘备派人前来询问情况，便暗中嘱咐刘琮将刘备引来至荆州，然后派遣大军围剿，彻底除去这个严重的。
刘琮听从荀彧的建议，让宋忠前去传他的命令。宋忠是刘表招揽天下名士时，投奔刘表，成为荆州的属官。并且，宋忠也是当代大儒，盛名在外，他前往樊城面见刘玄德。
“仲子兄，别来无恙！”
“孔明，你怎么在这？”宋忠带着刘琮的命令来到此地，正好看见诸葛亮也在此，而徐庶等人也在，不禁有些惊讶，道：“没想到三顾茅庐居然真的将卧龙请出山，我还以为是传言，现在才知是真的。”
“仲子兄在荆州，孔明本应早去拜会，奈何刚刚跟随主公，无暇分身，实属孔明之过也！”诸葛亮笑道，“仲子兄前来，有何事要面见主公？”
“荆州牧的命令，请刘豫州前往荆州一叙，共同商讨共敌之策！”宋忠与诸葛亮交情一般，却与徐庶交情匪浅，要知道宋忠与司马徽交情不错，而徐庶又是颍川郡人，与司马徽乃是同乡，故而他们二人交集甚多。
徐庶心知宋忠此来有些不对劲，刘备已经派人前去询问情况，却迟迟未见回来，今日又有宋忠亲自前来，这事透露着一股阴谋在里面。徐庶与诸葛亮对视一眼，二人心知肚明，然后又推说刘备病了，暂时无法见面。
宋忠念及徐庶的面子，也不好探究真假与否，便留下这句话然后回到荆州去了。
“孔明，你是否觉得事情有些不对？”
“宋仲子乃是当代大儒，就算是真的有事，也不可能让他前来，这事透露着一股危险。若是我所料不错，只怕荆州已经沦陷了！”诸葛亮沉声道，“前些日子曹军攻打宛、叶二城，而我军就在樊城，相距不远，要是真的攻打，我等不可能没有接到消息，想必曹军图谋的便是荆州。”
徐庶低声道：“若是这样，那就糟了，必须将此事尽快告诉主公才行！”
“此事当真？”刘备听到他们二人的分析，也是愣住了，接着说道：“那么眼下该如何办？”
“若是曹军已经夺下荆州，以我军的力量暂时无法与之抗衡，为今之计只能离开樊城，尽快撤离此地。”徐庶谏言，好不容易有今日的规模，却不想发生这样的事情。
当初，刘表病逝，次子继位，徐庶就觉得有些不对劲，正好诸葛亮也进入刘备军中。诸葛亮地位没有徐庶的高，他心有担忧，却不知该如何决断，二人商议都觉得苗头不对，便建议刘备趁机夺取荆州。
只不过刘备顾及刘表与他同宗，而刘表在病逝前又托孤于自己，最后也就放弃夺取荆州之地，驻军樊城。现在荆州已经失守，刘备只能率领大军撤离樊城，前往江陵；他们途径襄阳时，诸葛亮再次建议刘备夺取襄阳，而刘备再次拒绝。
刘琮的左右亲信以及荆州名士，对他很是失望，不愿意曹操为敌，甘愿将荆州拱手送于曹操，这事引起众人的反对。于是，他们纷纷投奔刘备，跟随刘备向南逃走。
当刘备大军抵达当阳时，已经有十余万人，还有辎重车几千辆。虽说人数有十余万人，可惜有大半以上都是难民，没有任何的战斗力，无法与曹军匹敌，只能继续南逃。由于人数太多，每天行走的路程十余里，根本就难以长途跋涉。接着，刘备派遣关羽率部乘几百艘船，让他从水路先行，在江陵会合。
刘备率领大军南逃，前往江陵之地时，司马无忌也骑着快马抵达至荆州，一番搜寻之中居然没有找到那人，最后他又骑马奔赴樊城。至于刘备大军南逃，他已经在路上听闻，默默地祈祷：“必须尽快找到她才是，要不然就真的晚了！”