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原先用于围堵长安的外围营垒已经改造，以适合用于拱卫长安。每个营垒都驻有精兵，且有坑道与长安以及其它营垒连接。
敌人如果要全面包围长安，要么一个个将这些营垒攻坚打下来；要么出动上十万兵力在更外围的地方将长安包围起来；要么学着胡人围城的方法，以营垒为据点，出动大股游骑截击城中出入者。
但这三点梁兴都没条件做到。他纠集了关中各路军阀，合兵五万余人向长安开来。临近长安时，才得到斥候情报，长安已经陷落。梁兴知道，凭借自己这五万人马是攻不下精兵驻屯的长安。而且对方在城外筑有营垒，想将对方困于城中也是不可能的。他只好在长安以北十里的地方安营扎寨，构筑壁垒，与长安的张辽相互对峙。
正在他无计可施之时，钟繇带着两千西凉铁骑从西边返回了。就像人饿了几天后才觉得窝头有多香，此时的梁兴觉得有谋略的文人是何等重要。他一见钟繇的面，就带着十来个关中军阀拜钟繇为联军统帅，钟繇自然也是当仁不让。
“司隶，你看我等该何时出战，该如何拿下长安。”梁兴急匆匆的向钟繇问道。
“我们先不着急于长安。而是应先派出两支偏师，一支五千人进抵潼关，另一支万人之师绕过长安，攻打其南面的蓝田。而我们主力就在这盯住长安城内的吕布军。”钟繇了然于胸的将自己方略说出来，此时他早已得知潼关陷落于张辽的消息。
“五千人能打的下潼关吗？还有我们这两支偏师的补给可不好供应，战线拉的太远了。”梁兴脸上露出怀疑的表情。
“可不是仅仅只有这五千人去打潼关，真正打潼关的人还有曹丞相。如果潼关打下来，攻打蓝田的部队还需要忧虑补给的问题吗？丞相能不给他们提供补给？”钟繇脸上露出狡黠的笑容。
虽然他和关东的曹操因为道路隔绝，断了联络，但他相信曹操必定会不惜代价拿下潼关，对于曹操而言，潼关太重要了。
事实上，曹操刚刚得到【潼关失守】的消息时，气的暴跳如雷，一时火起差点将曹仁斩了。众人苦苦相劝才留下曹仁这颗脑袋。
他咆哮着对郭嘉，程昱，荀彧等一帮谋士说：“吾在潼关布置了五千最为精锐的部队。这潼关是一夫当关，万夫莫开之所在，别说五千人，就是只有五百人驻守，对方没有巨量攻城器械，不长时间掘土挖墙也不可能攻的破潼关。怎么就叫别人短短半天时间就攻占了呢？”
纵使郭嘉，程昱这些谋士见识多广，深谋远虑，但他们想破脑袋也不可能想到原因。听了曹操这话，都是摇头不语，末了郭嘉上前说道：“至于敌军为何能快速夺关，待我等详细询问曹仁将军后应该有所答案。当务之急是我们要重新夺回潼关，这潼关对我们来说太重要了。没有它，除了日后让我军挥师入关中困难重重外，更重要的是吕布随时可从此东出，捅我们侧翼一刀。”
曹操应道：“这是自然，我这就派夏侯惇，许诸领兵两万前去夺回潼关。奉孝看这两万兵士可够，这可占了我兖豫两州五分之一的兵力了啊。”
郭嘉略一思索，说：“主公，这潼关乃一夫当关，万夫莫开之所在，去一万人攻打还是两万人攻打其实没有本质区别。属下以为，不如用这两万人中的一万五去打宛城，切断商於道。没有商於道，吕布给关中战场运送辎重粮草将困难重重。预时，他将不战自溃，而且属下断定钟繇一定也会在潼关西侧攻击关城。”
曹操捋了一下胡须说：“此计甚妙。吾也正好顺势收复南阳，当日南阳之仇吾一直铭记于心。”
但是郭嘉和曹操在这都犯了个错误，吕布的补给并不是依赖商於道全段，而是丹水水路和商於道的上雒部分。
……
如今的潼关已经陆续来了东西两路军队攻打，潼关关城内自然是断了辎重补给。所幸的是，关内已经囤积了够三千守城精兵两月之需的粮草，也准备了足够的箭矢，滚木擂石，火油等等守城物资。
东路的许褚来了之后，并没有立即攻打潼关，而是依据郭嘉之策，征调弘农的工匠，日夜打造攻城器械。而西路的钟繇派来的杨秋造了一些简易的登城云梯后，就开始猛攻潼关。
对付杨秋的进攻，成廉下令禁止使用箭矢和火油，仅用滚木擂石。蚁附而上的关中兵被大石硬木砸的头破血流。一些兵士，刚登上五六仗高的城头，就立即被对方兵卒用枪矛捅下城墙。
由于城墙太高以及守军兵士全身披挂扎甲，杨秋弓弩手所射上来的箭矢对守军兵卒几乎不起作用，这种情况下，一些守军兵卒直接探出身体，用撬棍将这种简易云梯直接撬翻。梯上兵士在惊叫中摔成肉饼。
连续多日后，杨秋的兵士们死伤惨重，士气每况愈下，他只得暂停了攻城，静观其变。
东面，许诸的攻城器械总算都打造完毕，有投石机，登城楼车，撞门槌。只不过这些都是比较原始简陋的器具，投石机还是简单的完全靠人力牵拽发射的杠杆装置，一架投石机需要五十人操作，才能将十五六公斤的大石抛射出一定距离。撞门槌还是简单的将一巨木悬挂于某支架之上，支架上再装上轮子。
随着隆隆的鼓声，许褚对潼关发起了进攻。二十架大型投石车在一千人的操作下开始向潼关投掷石弹，大家【忽嗨嘿哟】的喊着号子，每车五十人在校官口令之下，整齐的同时发力，将杠杆小臂一端的牵引绳一起往下猛拉，带动杠杆的大臂快速旋转，将放置于弹兜之内的大石向潼关狠狠的抛掷出去……